VERIMATRIX

VERIMATRIX Sociéte anonyme à conseil d’administration au capital de 34.930.058,80 euros Siège social : Impasse des Carrés de l’Arc, Rond-Point du Canet, 13590 Meyreuil 399 275 395 RCS Aix-en-Provence AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 12 JUIN 2025 Messieurs et Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 12 juin 2025 à 10 heures, Dans les bureaux du cabinet Jones Day, 2 rue Saint Florentin, 75001 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire − rapport de gestion du conseil d’administration, comprenant le rapport sur le Groupe présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, − rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, − rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, 1. approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, 3. affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2024, 4. examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, 5. renouvellement du mandat d’administrateur de la société OEP VII IS, LLC, 6. renouvellement des fonctions de censeur de Monsieur Philipp Von Meurers, 7. renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes (PricewaterhouseCoopers Audit), 8. approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2024 au président directeur général, Monsieur Amedeo D’Angelo, 9. vote sur les informations relatives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce, 10. approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025, 11. approbation de la politique de rémunération du président directeur général au titre de l’exercice 2025, 12. autorisation à donner en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 13. réduction du capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital de 0,40 euro à 0,10 euro modification corrélative de l’article 6.1. des statuts, 14. autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, 15. modification de l’article 12.4. des statuts afin de le conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-3-1 du code de commerce, 16. modification de l’article 12.7. des statuts afin de prévoir la faculté de recourir à la consultation écrite des administrateurs conformément aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce, 17. ajout d’un nouvel article 12.8. des statuts afin d’offrir aux administrateurs la possibilité de voter par correspondance conformément aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce, 18. délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, 19. délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et délai de priorité obligatoire (à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), 20. délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, 21. délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital, dans la limite de 30 % du capital, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées délégation au conseil d’administration du pouvoir de les désigner. 22. délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, 23. délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire, 24. délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminée (investisseurs ayant l’expérience du secteur des technologies), 25. délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) 26. délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, 27. délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, dans la limite de 20 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, 28. fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, 29. délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, 30. autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, 31. autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, 32. délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, 33. fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, 34. délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d’épargne du groupe. Il est rappelé que l’avis préalable de réunion de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO du 7 mai 2025. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 10 juin 2025 à 00h (heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. B) Modes de participation à l’assemblée générale 1. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. demander une carte d’admission : soit auprès de Uptevia, Assemblées Générales, Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris la Défense Cedex, Attention : les demandes par voie postale devront être réceptionnées trois jours avant l’Assemblée. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS : Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Uptevia avec ses codes d’accès habituels : https://www.investors.uptevia.com/ Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Uptevia en utilisant les codes temporaires transmis sur le formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique : https://www.voteag.com/ Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d’accès habituels, il devra cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VERIMATRIX et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales, Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris la Défense Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d’actions au nominatif pur devra se connecter au site Uptevia avec ses codes d’accès habituels : https://www.investors.uptevia.com/ Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Uptevia en utilisant les codes temporaires transmis sur le formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique : https://www.voteag.com/ Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia Assemblées Générales, Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris la Défense Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours francs avant la tenue de l’assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris la Défense Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 7 mai 2025. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 11 juin 2025 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. C) Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Verimatrix, Impasse des Carrés de l’Arc, Rond-point du Canet, 13590 Meyreuil ou par email à l’adresse suivante [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : https://investors.verimatrix.com. E) Retransmission de l’assemblée générale Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1, l’assemblée générale fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct sur le site internet de la société : https://investors.verimatrix.com à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Les personnes qui ne souhaitent pas être filmées devront se signaler en début de séance. L’enregistrement de l’assemblée pourra être consulté sur le site internet de la société dans les conditions légales et réglementaires. ___________________________ Le conseil d’administration