VIRBAC

VIRBAC sociéte anonyme au capital de 10 572 500 € Siège social : 1er avenue 2065m, L.I.D. 06516 Carros 417 350 311 RCS Grasse AVIS DE CONVOCATION A LASSEMBLEE GENERALE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire setiendra le 21 juin 2022 à 9 heures à CARROS (06517), 13ème rue, L.I.D., dans les bureaux de la direction générale de VIRBAC, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 les modalités d’organisation et de participation desactionnaires à l’assemblée générale pourraient être modifiées en fonction des évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à rassemblée générale sur le site de la société https://corporate.virbac.com/fr/home.html pourrait être mise à jour pourpréciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’assemblée générale. Les actionnaires qui souhaitent être présents physiquement à l’assemblée générale devront respecter les mesures sanitaires applicables. Il est rappelé que les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance préalablement à l’assemblée, à l’aide du formulaire de vote ou par internet sur la plateforme vote sécurisée VOTEACCESS. Ils peuvent égalementdonner pouvoir au président de l’assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmesmodalités. Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandeset documents par voie électronique. La société invite ses actionnaires a consulter régulièrement son site internet corporate.virbac. corn pour connaître les modalités définitives de tenue de l’assemblée générale. Ordre du jour L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021, 3. Affectation du résultat, 4. Conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, 5. Renouvellement du mandat de Pierre Madelpuech qualité de membre du conseil d’administration, 6. Renouvellement du mandat de la société Cyrille Petit Conseil représentée par Cyrille Petit qualité de membre du conseil d’administration, 7. Renouvellement du mandat de la société XavierYon Consulting Unipessoal Lda en qualité decenseur, 8. Renouvellement du mandat de Rodolphe Durand en qualité de censeur, 9. Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire, 10. Renouvellement du mandat de la société Novances-David & Associés, commissaire aux comptes titulaire, 11. Approbation des informations mentionnées à l’article L22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération des membres du conseil d’administration. 12. Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués, 13. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil d’administration, 14. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Sébastien Huron, directeur général, 15. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Habib Ramdani, directeur général délégué, 16. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Marc Bistuer, directeur général délégué, 17. Approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration pour l’exercice 2022, 18. Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration pourl’exercice 2022, 19. Approbation de la politique de rémunération de Sébastien Huron, directeur général pourl’exercice 2022, 20. Approbation de la politique de rémunération d’Habib Ramdani, directeur général délégué pour l’exercice 2022, 21. Approbation de la politique de rémunération de Marc Bistuer, directeur général délégué pourl’exercice 2022, 22. Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administrationet aux censeurs, 23. Autorisation à conférer au conseil d’administration aux fins de procéder au rachat d’actions de la société, 24. Pouvoirs en vue des formalités. Participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée générale Modalités de participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée générale. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires voulant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le vendredi 17 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris : pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par la banque Société Générale, pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, en son nom ouau nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de saqualité d’actionnaire. Seuls pourront participera l’assemblée générale les actionnaires justifiant à cette date ^conditions prévues par l’article R225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire devote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à la banque Société Générale Service des Assemblées CS 30812 44308 Nantes Cedex 3. B. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix (article L225-106 du Code de commerce) ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir oudemandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’assemblée : peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le dénouement de la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, le voteexprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’uneattestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. À cette fin,l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la société et lui transmettre lesinformations nécessaires. 1. Présence à l’assemblée générale : Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission et le renvoyer signé à l’appui de l’enveloppe pré-payée jointe ; l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’assemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande à la banque Société Générale qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée, n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2 avant l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors desformalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou procuration par voie postale : actionnaire au porteur devra demander un formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à la banqueSociété Générale. La demande formulée par lettre simple devra parvenir à la banque Société Générale six jours au moins avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le vendredi 17 juin 2022, à la banque Société Générale Service des Assemblées CS 30812 44308 Nantes Cedex 3. 3. Vote par correspondance ou procuration par internet : Les actionnaires ont également la possibilité de voter par correspondance ou par procuration par Internet avant Assemblée générale, sur le siteVOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : -Pour l’actionnaire au nominatif : accéder au siteVOTACCESS via le site Sharinbox dont l’adresse est la suivante : www.sharinbox.societegenerale.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox avec leurs codes d’accès. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe,il peut contacter le numéro +33 (0)2 51 85 67 89 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au siteVOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au siteVOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au siteVOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au siteVOTACCESS, ilest précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefoisétre effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Codede commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assem blée.nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possiblel’adresse du mandataire l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service assemblées générales de labanque Société Générale Service des Assemblées CS 30812 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées àl’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourraétre prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard lelundi 20 juin 2022 à 15M00, heure de Paris. Le site VOTACCESS est ouvert à compter du vendredi 3 juin 2022 à 9h00, heure de Paris. Lapossibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin le lundi 20 juin 2022 à 15h00,heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est vivement recommandé auxactionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le présidentde l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ouagréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projetsde résolutions. C. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées à Virbac Direction Juridique 13° rue LID 6517 Carroscedex par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, à l’attention de la présidentedu conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assembléegénérale, soit le mercredi 15 juin 2022 zéro heure, heure de Paris. Pour être prises en compte, cesquestions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compted’actionnaire. D. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents et informations prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la société : https://corporate.virbac.com, àcompter du vingt et unième jour précédant l’assemblée. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la société Virbac 13°rue LID 06517 Carros. Le conseil d’administration