LOGIN PEOPLE (453639932)
SA à conseil d'administration (SA) 2025160 EUR
Evenement: Convocation aux assemblées
142526 LOGIN PEOPLE Société Anonyme au capital de 2.025.164,89 Euros Siège social : Buropolis 1240, Route des Dolines 06560 VALBONNE R.C.S. GRASSE B 453 639 932 AVIS DE RÉUNION PRÉALABLE VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société, sont convoqués à une Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra au siège social, le vendredi 19 septembre 2014, à 10h00, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Autorisation au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire conformément aux dispositions de l'Article L.225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en oeuvre des délégations de compétence visées aux deux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, selon le cas ; Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ; Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit de tous cédants, personnes physiques ou morales, de titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d'une société dans la mesure où il s'agit de titres devant être acquis par la Société ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'Article L.225-197-2 du Code de Commerce, des attributions d'actions gratuites existantes ou à émettre de la Société ; La modification des conditions d'exercice des Bons de Souscriptions d'Actions Remboursables, émis lors de l'augmentation de capital constatée par le Conseil d'Administration le 8 décembre 2008 (les « BSAR 2008 ») ; Pouvoirs en vue des formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Autorisation au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux Articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce : Autorise le Conseil d'Administration, dans le respect des conditions définies aux Articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (ci-après AMF) et du règlement européen N°2273/2003 du 22 décembre 2003 et des pratiques admises par l'AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social ; et Décide que les achats d'actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l'Article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE, étant précisé qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions est fixé au cours de bourse desdites actions, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. A cet effet, l'Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d'Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l'exclusion des achats d'options d'achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'Administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l'AMF : - Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ; Attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (I) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (II) du régime des options d'achat d'actions prévu par les Articles L.225-179 et suivants du Code de Commerce, (III) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les Articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce et (IV) d'un plan d'épargne d'entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera ; Remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera ; Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ; ou La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment : Passer tous ordres en bourse ou hors marché ; Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ; Etablir tous documents notamment d'information ; Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et Effectuer toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L'Assemblée Générale prend acte de ce que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d'Administration rendra compte dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de Commerce, conformément à l'Article L.225-211 du Code de Commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent. DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des Articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de Commerce : Délègue au Conseil d'Administration sa compétence, avec effet à compter de la présente Assemblée, en vue, sur ses seules délibérations : (a) d'augmenter le capital, directement ou indirectement en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, tant en France qu'à l'étranger, par émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d'émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; (b) de fixer les conditions d'émission et en particulier le prix de souscription ; (c) de réaliser l'augmentation de capital et ; (d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l'émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l'Article L.228-93 du Code de Commerce ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trente millions d'euros (30.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d'émission, en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : Qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d'autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustements, et Que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution et des 3ème à 6ème et 8ème résolutions ne pourra excéder trente millions d'euros (30.000.000 €), plafond global de l'ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme ; Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, à son choix et dans l'ordre qu'il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : Limiter l'émission au montant des souscriptions étant précisé qu'en cas d'émission d'actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d'Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : (a) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; (b) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ; (c) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (d) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; (e) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; (f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (g) d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. Conformément aux dispositions de l'Article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de Commerce, la délégation de compétence consentie au titre de la présente résolution, prive d'effet, à compter de la présente Assemblée, toutes les délégations antérieures ayant le même objet et notamment, celle octroyée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 octobre 2012. TROISIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sans indication de bénéficiaires et par offre au public. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des Articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, et notamment des Articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants dudit Code de Commerce : Délègue au Conseil d'Administration sa compétence, avec effet à compter de la présente Assemblée, en vue, sur ses seules délibérations : (a) d'augmenter le capital, directement ou indirectement en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en offrant au public des titres financiers pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, tant en France qu'à l'étranger, par émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, par émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d'émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; (b) de fixer les conditions d'émission et en particulier le prix de souscription ; (c) de réaliser l'augmentation de capital et ; (d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l'émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l'Article L.228-93 du Code de Commerce ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trente millions d'euros (30.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d'émission, en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : Qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d'autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustements, Que le montant nominal maximal total de l'ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 2ème résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d'autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et en particulier à l'Article L.228-40 du Code de Commerce ; et Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; Prend acte et décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d'Administration, en application de l'Article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de Commerce, aura la faculté de conférer aux Actionnaires, selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France ou, le cas échéant, d'un placement à l'étranger. Décide, conformément à l'Article L.225 136 du Code de Commerce, que : Le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l'action LOGIN PEOPLE précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de cinq-pour-cent (5 %) ; et Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu'elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Délègue au Conseil d'Administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer. Prend acte de ce que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit. La somme perçue ou susceptible d'être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d'émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : (a) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; (b) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ; (c) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (d) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; (e) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; (f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (g) d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. Conformément aux dispositions de l'Article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de Commerce, la délégation de compétence consentie au titre de la présente résolution, prive d'effet, à compter de la présente Assemblée, toutes les délégations antérieures ayant le même objet et notamment, celles octroyées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 octobre 2012. QUATRIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire conformément aux dispositions de l'Article L.225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en oeuvre des délégations de compétence visées aux deux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, selon le cas. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et, conformément aux dispositions de l'Article L.225-135-1 du Code de Commerce, Autorise le Conseil d'Administration à : (a) Augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d'une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en numéraire, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, en application des 2ème et 3ème résolutions et, (b) Procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l'Article R.225-118 du Code de Commerce ; Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d'Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, devra être mise en oeuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale concernée ; si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l'émission concernée ; Conformément à l'Article L.225-129 al. 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d'effet la délégation de compétence décidée par l'Assemblée Générale du 11 octobre 2012. Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 2ème résolution ; Constate que, (I) dans l'hypothèse d'une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'Article L.225-134 du Code de Commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions et, (II) dans le cas d'une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, lorsque la présente Assemblée Générale a décidé de la possibilité pour le Conseil d'Administration de faire usage de facultés similaires à celles prévues au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de Commerce, l'émission sera également augmentée dans les mêmes proportions. CINQUIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des Articles L.225-129, L.225 129-2 et L.225-130 du Code de Commerce : Délègue au Conseil d'Administration, sa compétence pour décider l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l'incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d'actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; et Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trente millions d'euros (30.000.000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d'autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 2ème et 3ème résolutions. Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l'effet de : Déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus ; Fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ; Arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'augmentation de la valeur nominale portera effet ; Prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; Accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et Prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. SIXIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes, et constaté que le capital était entièrement libéré : Délègue, au Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des Articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce, avec effet à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée : (a) d'augmenter le capital, directement ou indirectement, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d'émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; (b) de fixer les conditions d'émission et en particulier le prix de souscription, dans les conditions déterminées ci-après ; (c) de réaliser l'augmentation de capital et ; (d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts. Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 3.000.000 euros, étant précisé : Qu'à ce montant global s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de la Société Que ce plafond s'imputera sur le plafond maximum d'augmentation de capital fixé par la 2ème résolution adoptée par la présente Assemblée. Décide que le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé en fonction de la valeur d'entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d'Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, au nombre desquelles devront figurer, au minimum, la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables. Décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes déterminées ci-après et délègue au Conseil d'Administration toutes compétences à cet effet. Détermine les catégories de bénéficiaires de ces augmentations de capital de la manière suivante : (I) première catégorie de personnes regroupées pour les besoins de la présente délégation, sous la dénomination « Investisseurs Institutionnels ». Les Investisseurs Institutionnels comprennent les banques, sociétés d'assurance et les fonds de pensions, ainsi que les sociétés d'investissement, les sociétés de gestion de portefeuille et les fonds de capital investissement, quelle qu'en soit la structure et la forme ; (II) deuxième catégorie : Les « Investisseurs Qualifiés » tels que définis aux Articles L.411 2 et D.411-1 du Code Monétaire et Financier et des personnes physiques susceptibles de bénéficier des dispositions de l'Article 885 O V bis du Code Général des Impôts. Délègue en conséquence au Conseil d'Administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer. Prend acte de ce que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit. La somme perçue ou susceptible d'être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d'émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions. Délègue, en outre, au Conseil d'Administration, dans le cadre de cette délégation, la possibilité d'augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d'éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15 % de l'émission initiale. Les souscriptions complémentaires s'effectueront au même prix que les souscriptions initiales. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : (a) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; (b) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ; (c) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (d) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; (e) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; (f) d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. Conformément aux dispositions de l'Article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de Commerce, la délégation de compétence consentie au titre de la présente résolution, prive d'effet, à compter de la présente Assemblée, toutes les délégations antérieures ayant le même objet et notamment, celles octroyées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 octobre 2012. SEPTIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, afin de permettre la réalisation d'augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129 6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : Délègue au Conseil d'Administration, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d'un montant nominal maximal ouvrant droit à 10% des droits sociaux, réservées aux adhérents à un plan d'épargne de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l'Article L.225-180 du Code de Commerce, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 2ème à 6ème et 8ème résolutions ; Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; Décide, conformément aux dispositions de l'Article L. 3332-19 du Code du Travail, que la décote offerte ne pourra excéder : (I) 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l'action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, et (II) 30 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l'Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d'Administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s'il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d'Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution d'actions ou d'autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; et Décide que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l'abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l'effet de : (a) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; (b) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ; (c) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (d) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; (e) prévoir en tant que de besoin la mise en place d'un plan d'épargne d'entreprise ou la modification de plans existants ; (f) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales ; (g) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ; (h) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; et (i) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire pour mettre en oeuvre la présente délégation. Conformément aux dispositions de l'Article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de Commerce, la délégation de compétence consentie au titre de la présente résolution, prive d'effet, à compter de la présente Assemblée, toutes les délégations antérieures ayant le même objet. HUITEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de tous cédants, personnes physiques ou morales, de titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d'une société dans la mesure où il s'agit de titres devant être acquis par la Société. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes, et constaté que le capital était entièrement libéré : Délègue, au Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des Articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et 228 91 et s. du Code de Commerce, avec effet à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée : (a) d'augmenter le capital, directement ou indirectement, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d'émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; (b) de fixer les conditions d'émission et en particulier le prix de souscription, dans les conditions déterminées ci-après ; (c) de réaliser l'augmentation de capital et ; (d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts. Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder trente millions d'euros (30.000.000 €), étant précisé : Qu'à ce montant global s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de la Société, Que ce plafond s'imputera sur le plafond maximum d'augmentation de capital fixé par la 2ème résolution adoptée par la présente Assemblée. Décide que le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé en fonction de la valeur d'entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d'Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, au nombre desquelles devront figurer, au minimum, la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables. Décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de tous cédants, personnes physiques ou morales, de titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d'une Société. Délègue au Conseil d'Administration, conformément à l'Article L.225-138 du Code de Commerce, le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux. Lorsqu'il fait usage de cette délégation, le Conseil d'Administration établit un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par le Commissaire aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération. Autorise le Conseil d'Administration à faire bénéficier d'une telle augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires tous cédants, personnes physiques ou morales, de titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d'une Société dans la mesure où il s'agit de titres devant être acquis par la Société. Délègue, en conséquence, au Conseil d'Administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer. L'Assemblée Générale, Prend acte de ce que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit. La somme perçue ou susceptible d'être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d'émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions. Délègue, en outre, au Conseil d'Administration, dans le cadre de cette délégation, la possibilité d'augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d'éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15 % de l'émission initiale. Les souscriptions complémentaires s'effectueront au même prix que les souscriptions initiales. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : (a) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; (b) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ; (c) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (d) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; (e) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; (f) d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. Conformément aux dispositions de l'Article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de Commerce, la délégation de compétence consentie au titre de la présente résolution, prive d'effet, à compter de la présente Assemblée, toutes les délégations antérieures ayant le même objet et notamment, celles octroyées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 octobre 2012. NEUVIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'Article L.225-197-2 du Code de Commerce, des attributions d'actions gratuites existantes ou à émettre de la Société. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des Articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce : Autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d'entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d'entre eux) tant de la Société que des Sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l'Article L.225-197-2 du Code de Commerce ; Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra conduire à une augmentation de capital social qui aurait pour effet de dépasser plus de 10 % ; Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; Décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de deux (2) ans. Le Conseil d'Administration pourra décider que pour toute ou partie des actions attribuées, l'attribution des actions pourra ne devenir définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'au moins quatre (4) ans. En cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l'attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d'acquisition. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles à compter de leur livraison. Décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l'attribution définitive desdites actions, à l'exception des actions dont la période d'acquisition fixée par le Conseil d'Administration sera d'une durée d'au moins quatre (4) ans pour lesquelles l'obligation de conservation est supprimée. Décide que toute attribution gratuite d'actions au profit des mandataires sociaux pourra être soumise en totalité à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration. En outre, l'Assemblée générale, Prend acte de ce que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d'actions gratuites, (I) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (II) à la partie des bénéfices, réserves et primes d'émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l'émission d'actions nouvelles. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'Article L.225-208 du Code de Commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'action autorisé par la première résolution de la présente Assemblée au titre de l'Article L.225 209 du Code de Commerce ou de tout programme de rachat d'actions applicable antérieurement ou postérieurement ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, à l'effet de : (a) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ordinaires ; (b) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; (c) décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ; (d) déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d'attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d'acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées, étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d'administration doit, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, soit : (I) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (II) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; (e) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; (f) accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d'actions existantes. En cas d'émission d'actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants de sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d'actions ordinaires à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (g) décider, s'il l'estime nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et (h) plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'Article L.225-197-4 du Code de Commerce. Conformément aux dispositions de l'Article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de Commerce, la délégation de compétence consentie au titre de la présente résolution, prive d'effet, à compter de la présente Assemblée, toutes les délégations antérieures ayant le même objet. DIXIEME RESOLUTION Modification des conditions d'exercice des Bons de Souscriptions d'Actions Remboursables (BSAR), émis lors de l'augmentation de capital constatée par le Conseil d'Administration le 8 décembre 2008. L'Assemblée Générale décide de procéder à la modification des conditions d'exercices des Bons de Souscriptions d'Actions Remboursables, autonomes ou attachés, émis lors de l'augmentation de capital constatée par le Conseil d'Administration le 8 décembre 2008 (les « BSAR 2008), en prolongeant d'une (1) année supplémentaire la période d'exercice des BSAR 2008, dont l'échéance était initialement prévue pour le 31 décembre 2012 et dont le terme avait été porté au 31 décembre 2014 par décisions de l'Assemblée générale extraordinaire du 11 octobre 2012 et de l'Assemblée spéciale des porteurs de BSAR 2008 du 22 janvier 2013, étant précisé que le nouveau terme de la période d'exercice des BSAR 2008 e
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